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大事件]寰宇国际金融:有关电影库之非常重大出售事项及股东特别
【发布时间:2019-09-08】 【作者:admin】

  閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀

  閣下如已出售或轉讓名下所有寰宇國際金融控股有限公司之股份,應立即將本通函連同隨附之代表委任

  表格送交買主或承讓人、或經手買賣或轉讓之銀行經理、其他註冊證券交易商或註冊證券機構或其他代

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性

  亦不發表任何聲明,且表明不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損

  董事會函件載於本通函第8至22頁。本公司謹訂於二零一七年三月十七日(星期五)中午12時正(倘於當

  日上午9時正於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號,則改為二零一七年

  三月十七日之後的第二個營業日(即香港持牌銀行一般開放營及並無於上午九時正在香港懸掛或仍然懸

  掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號之任何日子(不包括星期六或星期日)),時間及地點不變)

  假座香港新界葵涌大連排道192至200號偉倫中心第二期18樓舉行股東特別大會或其任何續會(以考慮上

  隨函附奉股東特別大會(或其任何續會)適用之代表委任表格。無論閣下能否出席大會,務請按照隨附

  之代表委任表格所印列指示將其填妥,及盡早交回本公司於香港之股份登記過戶分處卓佳雅柏勤有限公

  183號合和中心22樓,惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉

  行時間48小時前交回。填妥並交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,

  不應視為代表有關金額已經或可能或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換或可予兌換。

  人民幣178,895,064元可能會根據本通函「審查及代價調整」一段所載方式

  首付代價(「首付代價」)人民幣35,779,013元(須由買方扣繳相關稅項)

  規則第14.62條下之規定乃屬適用。下文載列有關盈利預測及估值報告之資料:

  目)後不遲於第60日(或訂約方可能於第三項完成前書面協定之其他日期)之日

  其他日期前獲達成(或根據買賣協議之條款獲豁免),則買方無責任購買電影庫,

  權」,此乃由於彼等並非「買賣權利」,而是開始製作電影或戲劇的權利。選擇權

  不構成上市規則第14.72條項下之「選擇權」,此乃由於其並非「買賣權利」,而是

  及錄像發行確認書日期前訂立之所有發行(版權授出)協議已付或應付予賣方之所有

  費用; (iii)根據賣方於買賣協議日期或之後直至第三項完成止訂立之所有發行(版權

  授出)協議已付及到期應付予賣方之所有費用的15%;(iv)與26部電影有關之所有前傳、

  的權益現由一名獨立第三方持有。賣方已於二零一七年一月三日接獲來自獨立第三方

  的確認書確認該獨立第三方將於不遲於二零一七年四月五日前把該電影25%的權益

  權益轉讓予賣方。買方知悉賣方於該電影的擁有權百分比。儘管不大可能發生,但倘

  賣方於完成時僅可向買方轉讓該電影75%而非100%的權益,買方可根據買賣協議就

  損失向賣方提出申索。然而,董事認為有關損失(如有)將不會對完成及╱或本集團整

  本集團主要從事證券經紀及孖展融資、放貸、物業及證券投資、電影發行及放映、

  屬公司,並由版權承授人引介予本公司。除上文所披露者外,據董事經作出一切合理

  本集團主要從事證券經紀及孖展融資、放貸、物業及證券投資、電影發行及放映、

  成前向一名獨立第三方收購一部電影的成本)。本公司認為出售事項(倘落實)符合本

  集團及股東的整體利益,尤其是其將使本集團得以藉出售事項收取及所得款項淨額約

  177,450,000港元及就出售事項錄得收益約173,770,000港元(經扣除電影庫於第三項完

  非劇情片、電視連續劇、紀錄片及京劇。於最後實際可行日期,本公司有兩部電影正在

  進行後期製作,而其中一部預期將於二零一七年四月上映。此外,本公司手頭有若干

  電影項目,其中有一部正在拍攝及有兩部正在籌拍。有關該等電影項目於最後實際可

  影版權)。此外,餘下集團將繼續以與出售事項前類似的模式及規模(如員工人數)管

  理其業務經營。因此,出售事項將不會導致本公司的現有業務出現重大縮減或中斷。

  資業務。此外,出售事項部分所得款項淨額將用於償還本集團之借貸,因此出售事項

  將改善本集團的財務狀況。本集團旨在透過專注於其可持續且具盈利能力的業務(如

  茲亦提述本公司日期為二零一七年一月十八日之公佈(「配售公佈」),內容有關

  本公司(作為發行人)與鼎成證券有限公司(「鼎成」,作為配售代理)訂立日期為二零

  一七年一月十八日之配售協議,據此,本公司已有條件同意透過鼎成按竭盡所能基準,

  根據特別授權按配售價每股配售股份0.519港元配售最多213,320,000股新股份(「特別

  授權配售事項」)。誠如配售公佈所披露,本集團擬將部分特別授權配售事項所得款項

  公司)(「中國建信」)起,本公司已從事證券經紀及孖展融資。中國建信為一間根據證

  券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第4類(就證券提供意見)受規管活動的持牌

  包括但不限於彼等對香港股市或世界其他證券市場抱持樂觀或悲觀預期。此外,中國

  建信將審閱及評估有關客戶有意於市場中按孖展基準購買的相關資產的波動風險。該

  截至二零一六年六月三十日止年度(「二零一六財年」),誠如本公司二零一六財

  業半年度財務回顧」報告所披露,香港活躍孖展客戶總數由二零零六年六月三十日約

  78,000人增加至二零一六年六月三十日約255,000人,複合年增長率(「複合年增長率」)

  為約12.6%,而來自香港孖展客戶之應收款項金額由二零零六年六月三十日約

  孖展客戶總數及來自香港孖展客戶之應收款項金額均呈現上升趨勢,表明香港孖展融

  及中國建信客戶及其他新客戶的近期需求預期將有所增長,預期部分特別授權配售事

  項的所得款項約86,100,000港元及出售事項所得款項約147,500,000港元將於特別授權

  配售事項及出售事項分別完成後六個月內全數用於孖展融資業務的進一步發展。鑒於

  上文所述中國建信的業務模式以及該業務分部現有資金及人力資源,本集團擬將其孖

  展融資分部的資源主要集中於向要求該等融資的現有客戶及新客戶提供孖展融資。因

  此,鑒於中國建信於出現孖展短缺額時發出追繳保證金通知,本集團擬繼續按循環基

  準動用中國建信的現有資源、本集團用於孖展融資業務之過往集資活動所得款項以及

  董事(包括獨立非執行董事)認為,買賣協議之條款(包括代價)乃按正常商業條

  及(ii)出售或終止本公司任何現有業務訂立任何協議、達成任何諒解或進行任何磋商。

  產生之淨溢利(於扣除稅項及非經常性項目前及後)分別為6,485,533港元及4,973,072

  額乃根據出售事項之代價人民幣178,895,064元與出售事項所產生之(i)稅項;及

  業費用之差異估算。本集團估計將就收購事項錄得收益,因此,本公司之資產淨值將

  增加約173,770,000港元(經扣除電影庫於第三項完成日期之賬面值)。4848123com抓码王本集團擬將出

  餘下出售事項所得款項淨額約147,450,000港元將用於發展本集團證券交易

  市規則第14章,出售事項構成本公司之非常重大出售事項。因此,出售事項須遵守上

  市規則項下之申報、公佈及股東於股東特別大會上以投票方式批准之規定。由於股東

  概無於出售事項中擁有任何重大權益,因此概無股東須就將於股東特別大會上提呈以

  股東及本公司潛在投資者務請注意,買賣協議須待先決條件獲達成及╱或豁免後,

  方告完成。因此,交易未必會進行。因此,股東及本公司潛在投資者於買賣股份及本公

  本公司將於二零一七年三月十七日(星期五)中午12時正假座香港新界葵涌大連

  排道192至200號偉倫中心第二期18樓(或倘於該日上午九時正香港懸掛或仍然懸掛黑

  色暴雨警告訊號或八號或以上熱帶氣旋警告訊號,則改為二零一七年三月十七日後第

  二個營業日,時間及地點不變)召開股東特別大會(或其任何續會),會上將提呈普通

  或其任何續會,務請將隨附之代表委任表格按照所印列指示填妥,及盡早交回本公司

  並交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並可

  東之整體利益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,

  之財務資料以及管理層討論及分析已於以下文件中披露,有關文件已登載於聯交所網

  7,299,799港元)作為分享一齣名為「少林足球」之電影(「該電影」)之

  影而從Miramax Films(即該電影之版權持有人)收取之部分版權費

  目獲刊發後十四(14)個營業日內向Lucky Famous(或根據其指令)支

  可用的銀行融資及出售事項之估計所得款項淨額後,本集團有充足營業資金以應對自

  發佈之經審核財務報表之編製日期)以來本集團之財務狀況或交易狀況有下列重大不

  可供出售金融資產之基金經理告知,於二零一六年十二月三十日,該項投資已產生虧損,

  計虧損金額(有待進一步審閱)將對本集團截至二零一六年十二月三十一日止六個月

  故上段所載資料僅根據管理層參考其現有可得資料作出之初步評估,而並非根據經由

  本公司核數師或審核委員會審核或審閱之任何數據或資料而作出且可能出現變動。

  買方)與兩名獨立第三方(作為賣方)就按代價30,000,000港元收購豐盛融資有限公司

  (一間於香港註冊成立之有限公司)(「豐盛融資」)之全部已發行股本訂立買賣協議。

  關收購事項之完成尚未落實。關於有關收購之詳情已於本公司日期為二零一六年六月

  二十四日之公佈披露。應付豐盛融資董事之酬金總額及彼等應收之實物福利預期概不

  此外,本公司現時正與潛在賣方就收購金銀業貿易場(「金銀業貿易場」)之會籍

  (「會籍」)進行磋商。待收購會籍完成後,本集團擬為金銀業貿易場之交易提供經紀服

  審核財務報表之編製日期)後並無收購、同意收購或建議收購任何業務(將綜合併入

  影發行及放映、授出及轉授電影版權、提供培訓及輔導業務、光學、鐘錶及珠寶產品貿

  董事會認為有關虧損乃主要由於(i)本年度投資證券產生之公平值虧損約143.6百萬港

  元。於截至二零一五年六月三十日止年度,本集團錄得投資證券產生之公平值收益約

  本集團於本年度來自持續經營業務之收益為約151.0百萬港元,較上年同期之收

  益約70.3百萬港元增加約114.8%。收益之增加乃主要由於二零一五年七月完成收購

  之79.99%股權,及於二零一五年十一月完成收購中國建信金融服務有限公司(「中國

  建信」,前稱永鋒證券有限公司)(主要從事證券經紀及孖展融資業務)之100%股權。

  本集團於本年度錄得來自Winston及中國建信之收益分別約54.3百萬港元及約16.1百萬

  電視劇數量增加及(ii)因本年度內實行嚴格的製作成本控制,令電影放映、授出及轉授

  挑戰性,本集團將繼續採取審慎的方針物色新機遇並精簡此業務分部的成本結構。

  售事項的標的)僅佔本公司現有的錄像發行、電影發行及放映、授出及轉授電影版權

  劇、紀錄片及京劇。於最後實際可行日期,本公司有兩部電影正在進行後期製作,而其

  中一部預期將於二零一七年四月上映。此外,本公司手頭有若干電影項目,其中有一

  部正在拍攝及有兩部正在籌拍。有關該等電影項目於最後實際可行日期的資本承擔為

  餘下集團將繼續以與出售事項前類似的模式及規模(如員工人數)管理其業務經營。

  Winston(其主要於香港及中國從事鐘錶及珠寶產品貿易、批發及零售業務)

  之收益約54.3百萬港元(二零一五年:無)。該分部收益佔本集團本年度內來自持續經

  自二零一三年第二季度的按年增長約9.80%降至二零一六年第二季度約7.24%;及(ii)

  至二零一六年七月約10.2%。此反映中國消費者收入增長放緩並顯示中國零售市場呈

  月減少8.9%。於二零一六年五月,對零售業總銷貨價值之修訂估計較去年減少

  對多類零售商店之銷售額進行分析及將二零一六年六月與二零一五年六月進行對比,

  非常具挑戰性。鑒於香港及中國未來一年零售市場的下行趨勢,本集團將嚴格控制成本。

  本集團將檢討各零售商店之表現並關閉盈利能力較低之商店,以保持該業務分部之競

  於本年度錄得Winston應佔商譽減值虧損約25.8百萬港元乃由於二零一六年上半

  平值入賬之金融資產)之賬面值約為247.4百萬港元(二零一五年六月三十日:約

  百萬港元),包括本集團之投資組合及十二個(二零一五年六月三十日:七個)投資項

  目,所有投資項目均為聯交所上市公司之股份。本集團持有之上述投資項目中的其中

  (i)前進控股集團有限公司(「前進」);(ii)中國集成控股有限公司(「中國集

  成」);(iii)第一信用金融集團有限公司(「第一信用」);(iv)康宏環球控股有限公司(「康

  (v)久融控股有限公司(「久融」)之股份),於二零一六年六月三十日之價值

  3.2%、約2.9%及約2.4%及分別相當於本集團於二零一六年六月三十日之透過損益按

  別相當於(i)本集團資產總值約18.8%及(ii)本集團透過損益按公平值入賬之金融資產

  約4.1%。為按二零一六年五月二十五日所公佈重新集中發展本集團的業務營運,本公

  司決定將持有第一信用之目的由短期買賣變更為長期投資。為符合會計準則,儘管持

  有目的為長期投資,但就會計處理而言第一信用之證券投資乃於綜合資產負債表內作

  本集團於本年度內錄得投資證券公平值變動虧損約為143.6百萬港元(二零一五

  40.4百萬港元及約30.3百萬港元,合共佔本年度本集團投資證券之公平值變動虧損總

  該等公司從事娛樂、製造、財務顧問業務、資產管理、太陽能、放貸、建築、室內設計及

  裝修、財經印刷服務、自然資源貿易及農林業等不同的行業。本集團將持續檢討其投

  該業務分部於本年度內之分部虧損總額約為122.3百萬港元(二零一五年:分部

  六月三十日:四個)投資項目。於二零一六年六月三十日,本集團持有之上述投資項目

  相當於(i)本集團於二零一六年六月三十日之資產總值約5.3%及(ii)本集團於二零一六

  Hydra Capital為根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限公司,並登記為獨立投

  資組合公司,成立目的為代表其投資組合進行投資,其主要投資為於亞洲的互聯網相

  金融市場和業務展望的不利趨勢,包括行業和分部表現及經營和融資現金流量等因素,

  月出版之《金融數據月報》所披露,香港所有認可放貸機構之貸款與墊款總額由二零

  零六年約24,678億港元增加至二零一五年約75,345億港元,複合年增長率為約

  貸款與墊款總額之增長趨勢表明香港放貸市場需求持續上升。因此,本集團擬繼續擴

  展放貸業務,包括有可能收購放貸公司之上市及非上市股份,以有效利用本集團現金

  類:就證券提供意見。中國建信之主要業務為向客戶提供證券經紀服務及證券孖展融資。

  本集團於本年度內來自持續經營業務收益之約10.6%(二零一五年:無)。於本年度內,

  年度之《證券業財務回顧》及有關二零零六年之《證券業年度財務回顧》所披露,香

  港活躍孖展客戶總數由二零零六年約80,000人增加至二零一五年約242,000人,複合年

  躍孖展客戶總數及來自香港孖展客戶之應收款項金額均呈現上升趨勢,表明香港孖展

  買方)與兩名獨立第三方(作為賣方)就按代價30,000,000港元收購豐盛融資有限公司(一

  間於香港註冊成立之有限公司)(「豐盛融資」)之全部已發行股本訂立買賣協議。豐

  收購之完成尚未落實。關於有關收購之詳情已於本公司日期為二零一六年六月二十四

  日之公佈披露。應付豐盛融資董事之酬金總額及彼等應收之實物福利預期概不會因有

  安排、諒解或承諾(不論正式或非正式、明訂或隱含)以及進行磋商及達成意向,以出

  於二零一六年六月三十日之現金結餘為約101,200,000百萬港元。於二零一六年六月

  本集團於二零一六年六月三十日之資產負債比率為1.77%,乃根據本集團之債務

  總額(包括借貸、融資租賃承擔及銀行透支)除以總權益計算。截至二零一六年六月

  三十日止年度之財務成本為約2,300,000港元。財務成本之大幅增加主要由於本集團於

  截至二零一六年六月三十日止年度用作收購及發展本集團新增或當前業務的未償還

  險所產生的外匯風險,主要是有關人民幣的風險。本集團將繼續採取積極措施,並密

  將成為須按要求償還。此外,本集團的所有銀行融資函均含有賦予貸方按其絕對酌情

  銀行不大可能行使酌情權要求還款。於二零一六年六月三十日,概無違反有關提取融

  有佣金。除基本薪金外,僱員福利亦包括酌情花紅、醫療保險計劃及強制性公積金。

  本公司根據上市規則有條件批准及採納一項購股權計劃(「購股權計劃」)。於年內及

  林小明先生二零一四年二零一四年七月二十一日至10.77 334,367 – – (1)

  (1) 行使價及尚未行使之購股權數量(已於二零一六年十月供股完成前失效)概無調整。

  (2) 於二零一六年十月供股完成後生效之經調整行使價及經調整尚未行使之購股權數量。

  根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.68(2)(b)(i)條,電影庫截至二零

  一四年、二零一五年、二零一六年六月三十日止年度以及截至二零一六年九月三十日

  止三個月之未經審核損益表載列如下。本公司董事認為,該等資料已由本集團妥為編

  製及來自本集團之相關簿冊及紀錄。本公司已委聘國富浩華(香港)會計師事務所有

  審閱歷史財務資料以外的核證委聘」審閱該等資料。國富浩華(香港)會計師事務所有

  限公司已審閱該等資料,並認為該等資料編製妥善及來自本集團之相關簿冊及紀錄。

  電影庫之收入主要來自電影發行收取之佣金,授出電影版權及電影放映。於截至二零一四

  年六月三十日止年度,本集團新發行兩部電影並就此錄得可觀收入。該兩部截至二零一四

  年六月三十日止年度之新發行電影為電影庫之最新電影,電影庫內並無任何於二零一四年

  六月三十日後發行之電影,因此電影庫之收入於截至二零一五年及二零一六年六月三十日

  電影版權指就複製及╱或發行不同錄像制式電影、電影放映及授出及轉授電影版權而根

  據協議支付及應付之費用及在拍攝期間產生之直接開支。電影版權成本乃按版權期限及

  其可用年期(以較短者為準)攤銷。截至二零一四年六月三十日止年度產生重大攤銷費用

  116,183,000港元乃主要由於截至二零一四年六月三十日止年度電影庫中之新發行電影所產

  生之製作成本於發行時按其一般生命週期攤銷。截至二零一五年及二零一六年六月三十日

  止年度以及截至二零一六年九月三十日止三個月,電影版權攤銷大幅減少乃主要由於大部

  電影放映費用指於影院放映電影時由院線經營者收取之影院費用及電影的宣傳成本。截至

  二零一四年六月三十日止年度電影放映開支8,409,000港元乃與兩部新發行電影有關。由於

  電影庫內並無於二零一四年六月三十日後新發行之電影,故於截至二零一四年六月三十日

  在說明(a)餘下集團之財務狀況(猶如出售事項已於二零一六年六月三十日完成);

  及(b)餘下集團截至二零一六年六月三十日止年度之業績及現金流量(猶如出售

  18,421 – – – – 18,421-電影版權及製作中之電影之減值虧損

  有關數額乃摘錄自本集團截至二零一六年六月三十日止年度之已刊發之年報所載本集團

  有關數額乃摘錄自本集團截至二零一六年六月三十日止年度之已刊發之年報所載本集團

  截至二零一六年六月三十日止年度之經審核綜合全面收益表及經審核綜合現金流量表。

  (a) 此等調整代表出售事項之估計收益(假設出售事項已於二零一六年六月三十日落實):

  出售事項之估計收益包括於出售事項完成後收到之所得現金人民幣178,895,064元

  20,018,000港元及於二零一六年六月三十日電影庫之賬面淨值3,682,000港元。將出售

  此等調整代表出售事項之估計收益(假設出售事項已於二零一五年七月一日落實):

  出售事項之估計收益包括於出售事項完成後收到之所得現金人民幣178,895,064元

  20,018,000港元及於二零一五年七月一日電影庫之賬面淨值4,850,000港元。將出售事

  此等調整代表出售事項之現金流入淨額(假設出售事項已於二零一五年七月一日或二零

  出售事項現金流入淨額包括於出售事項完成後收到之所得現金人民幣178,895,064元(相當

  (假設出售事項於二零一五年七月一日或二零一六年六月三十日已落實)。將出售事項之代

  此等調整代表購入電影庫所持有之合營夥伴擁有之電影部分之估計全部成本已予清付(假

  設出售事項已於二零一六年六月三十日完成而因此已由餘下集團於二零一六年六月三十

  該等調整指剔除電影庫截至二零一六年六月三十日止年度之業績及現金流量,猶如出售事

  該等調整指撥回截至二零一六年六月三十日止年度電影版權之攤銷及減值,假設出售事項

  該等調整指將稅項虧損確認為可抵銷出售事項於截至二零一六年六月三十日止年度產生

  之應課稅溢利的過往年度遞延稅項資產,假設出售事項已於二零一五年七月一日完成。

  就餘下集團之未經審核備考綜合全面收益表及餘下集團之未經審核備考綜合現金流量表

  (「董事」)所編製有關貴公司及其附屬公司(以下統稱「貴集團」)的未經審核

  公司所刊發日期為二零一七年二月二十四日的通函(「通函」)第III-1至III-8頁,

  董事須負責按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29

  段,並參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第7號「編製備

  吾等的責任乃根據上市規則第4.29(7)段的規定,就未經審核備考財務資料

  是否根據上市規則第4.29段的規定以及參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7

  碩顧問及評估有限公司(「亞克碩」或「吾等」)對包括202部電影之電影庫(「電影庫」)

  國際評估準則定義為「已識別知情及自願訂約方轉讓資產或負債的估計價格,其反映

  稱為「管理層」)所提供的資料為基礎而作出。於估值工作過程中,吾等已採納如下程

  未作進一步核實。吾等假設該等資料及財務預測乃按管理層審慎周詳考慮後達致之合

  理基準編製;及吾等並無理由相信吾等遭隱暪任何重大事實。此外,吾等並不保證吾

  電影庫(定義見通函並載於通函附錄六)包括202部電影。在對電影庫進行估值時,

  吾等僅考慮租賃該202部電影的發行權產生的未來現金流,而不考慮任何可能產生或

  買賣協議及錄像發行確認書日期前訂立之所有發行(版權授出)協議而已付或應付予

  間訂立之所有發行(版權授出)協議而已付予及到期應付予賣方之所有費用之15%;(iv)

  義見通函),且或會就電影庫內若干電影的發行地區範圍及發行權以及擁有權百分比

  (「CEPA」)優先進入中華人民共和國(「中國」)電影市場後,香港電影業變得更加穩定。

  香港票房由二零一一年的約1.8億美元增加至二零一五年的逾2.6億美元。有關增

  加乃主要由於每年電影發行量隨著中國電影合拍夥伴持續增加而有所增加。展望未來,

  在國外電影激烈競爭的環境下,中國電影市場將繼續為香港電影行業的主要焦點。

  未來盈利及電影特定事項。根據收入法,折現現金流量(「折現現金流量」)法獲

  二零一七年二零二二年二零二七年二零三二年二零三七年二零四二年二零四七年二零五二年二零五七年二零六二年

  千港元二零二一年二零二六年二零三一年二零三六年二零四一年二零四六年二零五一年二零五六年二零六一年二零六六年

  溢價0.6%乃參考Aswath Damodaran教授於二零一六年七月刊發的「國家違

  採用由其他人士提供的數據、意見或所識別估計均蒐集自可靠來源,然而,吾等不會

  提供資料的準確性並假設上述資料為準確。吾等並無進一步調查吾等是否已獲提供評

  估所需所有數據,且吾等無理由相信吾等遭隱瞞任何重要數據。吾等特別指出,估值

  程度上均倚賴各項假設並考慮眾多不明朗因素,且當中絕大部分不明朗因素均難以量

  論將必須為主觀及依賴於個人判斷。因此,並無單一無爭論範圍及通常吾等不能就估

  部分或任何參考可載入任何文件、通函或報表內,無須就其所呈現的形式及內容獲得

  書面批准。吾等並不對列示本報告內容或因本報告內容而對任何第三方負責或承擔責

  閱的資料及所採納的假設,吾等認為,於二零一六年十月十二日(即估值日期)電影庫

  100%股權的公平值已合理呈列為160,000,000港元(港幣壹億陸仟萬元正)。

  吳俊輝先生為特許金融分析師及金融風險管理師。彼於亞太地區(包括香港、中國及澳洲)、歐洲、美國、

  吾等已核查亞克碩顧問及評估有限公司就評估擁有202部電影版權之電影庫(「電

  影庫」)之全部股權於二零一六年十月十二日之估值而編製之日期為二零一七年二月

  二十四日的估值(「估值」)所依據之折現未來估計現金流量之計算。估值乃根據折現

  未來估計現金流量編製,並根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)

  第14.61段被視為盈利預測,有關詳情將載於寰宇國際金融控股有限公司(「貴公司」)

  日期為二零一七年二月二十四日之通函(「通函」),內容有關貴公司建議出售電影

  金流量。有關責任包括執行與就估值編製折現未來估計現金流量有關之適當程序及採

  中對獨立性及其他道德的要求,有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的

  務報表及其他核證及相關委聘服務的公司的質量控制」,因此維持全面的質量控制制度,

  包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策及程序記錄為

  吾等之責任僅為根據上市規則第14.62(2)條的規定,就估值所依據的折現未來估

  計現金流量的計算之算數準確性提供意見及向全體董事作出報告,而不作其他用途。

  吾等按照香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準則第3000號(經修訂)「審核或

  審閱過往財務資料以外之核證委聘」進行委聘工作。該準則規定吾等須遵從道德操守,

  並計劃及進行核證委聘工作,以合理保證就計算折現未來估計現金流量而言是否已根

  司管理層作出查詢、考慮折現未來估計現金流所依據的分析及假設,以及對折現未來

  估計現金流內的財務數據進行分析程序。吾等之工作並不構成對電影庫之任何估值。

  計政策。該等載於估值經貴公司董事已採納之基準及假設包括有關未來事件及管理

  層行動性質屬假定的假設,該等事件及行動可能會亦可能不會發生,故未能按與過往

  業績相同之方式予以確認及核實。即使所預期之事件及行動會發生,實際結果仍很可

  能與估值有所出入,甚或截然不同。因此,吾等並無就估值內所載貴公司董事釐定

  之基準及假設是否合理有效而進行審閱、審議或進行任何工作,亦不就此發表任何意見。

  十月十二日之估值(「估值」)所編製日期為二零一七年二月二十四日之估值報告(「估

  值報告」)。估值報告載於寰宇國際金融控股有限公司(「貴公司」)日期為二零一七年

  二月二十四日之通函(「通函」)附錄四。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所

  審閱載列於通函附錄五(A)貴公司核數師國富浩華(香港)會計師事務所有限公司發

  出日期為二零一七年二月二十四日之函件。國富浩華(香港)會計師事務所有限公司

  認為,就有關計算方法而言,盈利預測在各重大方面均已按照董事所採納的基準及假

  為,相關估值之盈利預測(董事對此共同及個別承擔責任)乃經審慎周詳查詢後作出。

  獨立第三方持有。賣方已於二零一七年一月三日接獲來自獨立第三方的確認書確認該獨立第三方

  將於不遲於二零一七年四月五日前把該電影25%的權益轉讓予賣方。因此,預期賣方將收購該電

  共同及個別就此承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,

  本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整,無誤導或欺詐成分,並無遺漏任何事項

  之權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例該等條文規定彼等被當作或視為擁有之權益

  及淡倉);(ii)根據證券及期貨條例第352條本公司須予存置之登記冊中之權益及淡倉;

  該等權益為與本公司授予洪祖星先生及林傑新先生各自的購股權相關的本公司相關股份。

  7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例該等條文規

  定彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉);(ii)根據證券及期貨條例第352條本公司須

  提交之權益披露通知,下列人士(並非本公司之董事或主要行政人員)於本公司股份

  悉有任何其他人士(並非本公司之董事或主要行政人員)於本公司股份或相關股份中,

  擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文規定須向本公司披露之權益或淡

  寰宇娛樂遭頒令及已向星輝支付5,495,700港元,即寰宇娛樂就該電影而從

  Miramax Films(即該電影之版權持有人)收取之部分版權費及星輝索償之

  訴訟或仲裁,而據董事所知,本集團成員公司亦無待決或面對之重大訴訟或申索。

  香港茂昌眼鏡有限公司(「香港茂昌眼鏡」)結欠進匯之款項1,155,000港元;

  股當時發行之股份獲發兩(2)股供股股份之基準按認購價每股供股股份0.202

  Investment 」)(作為借方)所訂立日期為二零一五年十月五日之貸款協議,

  及(b)Cassia Investment向香江娛樂投資授出期權,以賦予香江娛樂投資權

  Limited(作為賣方)以及愛拼集團控股有限公司(「愛拼集團」)董事陳思朗

  最多296,250,000股本公司新股份。然而,該配售協議已於二零一六年三月

  香江娛樂文化(作為賣方)、Lucky Famous Limited(作為買方)及本公司(作

  (xviii)本公司與阿仕特朗資本管理有限公司(「包銷商」)訂立日期為二零一六

  355,548,184股股份(「供股股份」)之包銷安排(「包銷協議」);

  (xxii) 本公司(作為發行人)與鼎成證券有限公司(「鼎成」)(作為配售代理)訂

  茲通告寰宇國際金融控股有限公司(「本公司」)謹定於二零一七年三月十七日(星

  期五)中午十二時正(倘於當日上午九時正於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八

  號或以上熱帶氣旋警告訊號,則改為二零一七年三月十七日後第二個營業日(定義見

  下文附註(1)),時間及地點不變)假座香港新界葵涌大連排道192至200號偉倫中心第二

  期18樓舉行股東特別大會或其任何續會(「股東特別大會」),以考慮及酌情通過以下

  營業日指任何於當日上午九時正並無於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣

  旋警告訊號及香港持牌銀行一般開門營業的日子(星期六或星期日除外)。倘於二零一七年三月

  十七日上午九時正於香港懸掛或仍然懸掛黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號,股東特

  別大會(或其任何續會)則不會在當日舉行,但將於二零一七年三月十七日之後的第二個營業日

  本股東特別大會通告所載之所有決議案將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)

  以投票方式表決,投票結果將根據上市規則於香港聯合交易所有限公司及本公司網站刊載。

  凡有權出席股東特別大會並於會上投票之本公司股東均可委任一名或多名委任代表為其代表出席,

  隨函附奉股東特別大會之代表委任表格。無論閣下是否擬親身出席股東特別大會,務請將代表

  代表委任表格須根據其印列之指示正式填妥及簽署,連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)

  或經簽署證明之授權書或授權文件副本,最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間

  時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司,地址為香港皇后大道東

  合和中心22樓,方為有效。填妥並交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或

  其任何續會,並可於會上投票,惟在此情況下,代表委任表格將視被作已被撤銷。

  如屬股份聯名持有人,則任何一名有關聯名持有人可親身或委派代表於股東特別大會上就有關股

  份投票,猶如其為唯一有權投票之人士,惟倘該等聯名持有人中有超過一名人士親身或委派代表

  出席股東特別大會,則該等人士中只有在本公司股東名冊內就有關股份排名靠前者方有權就有關

  於本通告日期,本公司執行董事為林小明先生(主席)、洪祖星先生及林傑新先生,以及本公司獨

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